Tag: cơ hội cho M&A

Triển vọng và cơ hội cho M&A phát triển tại Việt Nam

Triển vọng và cơ hội cho M&A phát triển tại Việt Nam

Tiến hành tổng kiểm kê, đánh giá lại theo thị trường tài sản Nhà nước giao DNNN quản lý, sử dụng, bao gồm cả đất đai, tài nguyên, tài sản cố định và các tài sản khác. Thực hiện định giá lại toàn bộ tài sản và tính đúng, tính đủ chi phí của DNNN.

Triển vọng và cơ hội cho M&A phát triển tại Việt Nam

Triển vọng và cơ hội cho M&A phát triển tại Việt Nam

Khá nhiều hoạt động M&A thời gian qua có liên quan đến việc mua lại cổ phần của doanh nghiệp nhà nước (DNNN) cổ phần hóz. Vì vậy, thúc đẩy cổ phần hóa DNNN, nhất là những doanh nghiệp đang nắm giữ những lợi thế và nguồn lực kinh doanh chưa tính đủ vào giá trị tài sản, có thể sẽ là cơ sở để phát triển hoạt động M&A.

Sáp nhập và mua lại DNNN là vấn đề phức tạp, phụ thuộc vào nhiều yếu tố thể chế đặc thù, không còn đơn giản chỉ liên quan đến nhu cầu bản thân các doanh nghiệp tham gia.

TRIỂN VỌNG VÀ CƠ HỘI

Cổ phần hóa DNNN tạo những điều kiện ban đầu để đẩy mạnh M&A, ít nhất nhìn từ khía cạnh gia tăng nguồn cung trên thị trường mua bán quyền sở hữu doanh nghiệp và tăng số lượng DNNN tham gia hoạt động M&A với tư cách của bên bán.

Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ XI đã có một số định hướng lớn về cải cách DNNN, nhấn mạnh tới đẩy mạnh cổ phần hóa, xây dựng một số tập đoàn kinh tế đa sở hữu…

Quyết định 14/2011/QĐ-TTg ban hành tiêu chí, danh mục phân loại DNNN đã giảm thiểu đáng kể doanh nghiệp thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Nếu chỉ căn cứ các tiêu chí này, hàng loạt công ty TNHH một thành viên 100% sở hữu nhà nước hiện nay phải tiếp tục tiến hành đa dạng hóa sở hữu. Các nhà đầu tư hoàn toàn có thể kỳ vọng vào viễn cảnh cổ phần hóa gần một nửa các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập (sắt thép, xăng dầu, viễn thông, xây dựng, bất động sản, xi măng, dệt may, hóa chất cơ bản, đầu tư tài chính, kinh doanh lương thực…) và đại đa số các tổng công ty 90.

Trường hợp các chủ trương này được thực hiện, sẽ có một khối lượng lớn vốn và tài sản nhà nước được chào bán. Số liệu khảo sát của Cục Tài chính doanh nghiệp tháng 6/2010 tại 81/96 tập đoàn, tổng công ty nhà nước cho thấy, vốn chủ sở hữu nhà nước đã lên tới 572.582 tỷ đồng, tổng giá trị tài sản sổ sách 1.518.999 tỷ đồng, chưa tính tới việc tăng giá trị khi định giá theo nguyên tắc thị trường.

Xét về sức hút thương mại thuần túy, việc đẩy mạnh cổ phần hóa các tập đoàn, tổng công ty nhà nước trong thời gian tới có thể tạo ra động lực và mối quan tâm không nhỏ của bên mua trên thị trường mua bán, sở hữu doanh nghiệp. Các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước hiện tại không được đánh giá cao về hiệu quả kinh doanh, nhưng rất ít nhà đầu tư có thể thờ ơ khi nhìn vào khối tài sản, nguồn lực quốc gia được phân bổ, địa lợi, đất đai và những lợi thế tiềm năng khác của khu vực doanh nghiệp quan trọng này.

Một thuận lợi khác là cho đến nay, toàn bộ DNNN đã căn bản chuyển sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp ( khoảng 4.000 doanh nghiệp cổ phần hóa với gần 35% có cổ phần nhà nước chi phối ở thời điểm cổ phần hóa và 1.200 công ty TNHH một thành viên tập trung ở 96 tập đoàn, tổng công ty nhà nước, nông – lâm trường quốc doanh, các DNNN công ích). Trong điều kiện như vậy, các hoạt động M&A DNNN thông qua mua bán cổ phần, vốn góp sẽ thuận lợi hơn nhiều so với hình thức mua toàn bộ “ công ty nhà nước” hoạt động theo Luật DNNN trước đây.

NHỮNG TRỞ NGẠI VÀ GIẢI PHÁP

Thực tế là, không ít tổng công ty nhà nước đã được cổ phần hóa, nhưng các giao dịch M&A lớn nhất ở Việt Nam cho đến nay lại không liên quan nhiều đến loại hình DNNN này.

Có chăng chỉ là các trường hợp M&A mà chính các tập đoàn, tổng công ty nhà nước đóng vai trò bên mua, như Viettel mua cổ phần Vinaconex (qua SCIC), sáp nhập Hà Tiên 1 với Hà Tiên 2, PVD mua nốt 49% cổ phần của công ty con PDI, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam mua 20% cổ phần Ngân hàng Ocean Bank. Về phía đối tác có yếu tố nước ngoài, giao dịch đáng chú ý nhất là Bộ Tài chính đã đồng ý để HSBC tăng sở hữu tại Tập đoàn Bảo Việt, Unilever mua lại toàn bộ sở hữu tại liên doanh Unilever Vietnam với Vinachem.

Rõ ràng, bản thân việc cổ phần hóa các tập đoàn, tồng công ty và DNNN lớn chưa thể là điều kiện đủ để thúc đẩy hoạt động M&A. Việc cổ phần hóa tập đoàn, tổng công ty nhà nước làm tăng nguồn cung cho thị trường mua bán sở hữu doanh nghiệp, nhưng chưa chắc tạo ra thành nguồn bán của giao dịch M&A. Tiêu chí xác định các DNNN có sở hữu nhà nước chi phối theo quyết định 14/2011/QĐ-TTg còn quá rộng và nếu vận dụng các văn cảnh pháp luật của Quyết định này thì có thể bao trùm hầu hết các tập đoàn, tổng công ty nhà nước hiện nay. Một khi Nhà nước còn nắm sở hữu chi phối thì các đối tác khác, nếu có, chỉ có thể trở thành các cổ đông chiến lược hoặc cổ đông nhỏ, vì vậy, chưa đủ điều kiện để cấu thành giao dịch M&A. Đó là chưa kể các trường hợp không thuộc diện Nhà nước nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, nhưng trong thực tế vẫn có sở hữu chi phối Nhà nước vì nhiều nguyên nhân khác nhau.

Cho đên thời điểm hiện nay, hầu hết công ty mẹ của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước chưa có dấu hiệu hay kế hoạch nào để trở thành bân bán của giao dịch M&A. Đối với các doanh nghiệp thành viên quan trọng của tổng công ty/ tập đoàn kinh tế nhà nước, M&A đương nhiên dẫn tới phá vỡ cấu trúc ngành nghề và liên kết nội bộ. Hơn nữa, Quyết định 14/2011/QĐ-TTg cũng đã quy định, chưa tiến hành đa dạng hóa sở hữu đối với những doanh nghiệp thành viên quan trọng. Như vậy, đối tượng DNNN có thể tham gia M&A với tư cách là bên bán chủ yếu tập trung ở DNNN độc lập thuộc các bộ, địa phương, SCIC và các công ty con cấp II, III thuộc tập đoàn/ tổng công ty nhà nước.

Cuối cùng, không thể bỏ qua các yếu tố hiệu quả kinh tế và sức cạnh tranh của DNNN khi bàn về M&A. Đã có nhiều nghiên cứu cho thấy hiệu quả thấp kém của DNNN, thậm chí có ý kiến cho rằng, nếu tính đúng, tính đủ các chi phí (ví dụ giá trị quyền sử dụng đất) thì hầu hết các DNNN sẽ thua lỗ (2). Quản trị doanh nghiệp là yếu tố mà bên mua của giao dịch M&A chắc chắn sẽ quan tâm, tuy nhiên, đây là nhược điểm cố hữu, chưa thể khắc phục của phần lớn DNNN hiện nay như thiếu minh bạch, cơ chế hoạt động chưa hoàn toàn theo nguyên tắc thị trường…

Thực tế cho thấy, để cổ phần hóa DNNN thực sự trở thành động lực cho phát triển các hoạt động M&A ở Việt Nam, ngoài các giải giáp hoàn thiện khung khổ pháp luật cho hoạt động M&A nói chung (như bổ sung các quy định nhằm đa dạng hóa hoạt động M&A, các vấn đề về thuế, chế độ miến trừ, phương pháp tính mức độ tập trung kinh tế…), cần phải có những đột phá trong quá trình cải cách DNNN như:

– Chuyển đổi toàn bộ công ty mẹ các tập đoàn kinh tế và tổng công ty nhà nước thành công ty cổ phần. Tiếp tục giảm mạnh đối tượng doanh nghiệp mà Nhà nước cần nắm giữ sở hữu chi phối. Nhà nước chỉ nên sở hữu 100% vốn điều lệ tại các DNNN trực tiếp phục vụ an ninh, quốc phòng, công ích và các hoạt động thiết yếu cho phát triển kinh tế, xã hội của nghành và địa phương.

– Tiến hành tổng kiểm kê, đánh giá lại theo thị trường tài sản Nhà nước giao DNNN quản lý, sử dụng, bao gồm cả đất đai, tài nguyên, tài sản cố định và các tài sản khác. Thực hiện định giá lại toàn bộ tài sản và tính đúng, tính đủ chi phí của DNNN.

– Không phân biệt vị trí và vai trò của DNNN và doanh nghiệp khác trong ban hành và thực hiện các chính sách phát triển. Xóa bỏ chế độ, hình thức cho vay, cấp tín dụng theo chỉ đạo, chỉ định dưới mọi hình thức của cơ quan quản lý nhà nước. Chính phủ và các cơ quan quản lý nhà nước không ban hành các quyết định “khoanh nợ, giãn nợ” cho doanh nghiệp, không nhận việc trả nợ, xử lý nợ thay cho doanh nghiệp. Nhà nước không trực tiếp sử dụng DNNN trở thành công cụ quản lý của nhà nước trong điều tiết nền kinh tế vĩ mô. Áp dụng cơ chế cạnh tranh trong thực hiện sản phẩm, dịch vụ thuộc độc quyền nhà nước. Hình thái hai hệ thống pháp luật riêng rẽ về mua sắm chính phủ ( thuộc mua sắm công) và mua sắm của DNNN ( mua sắm tư).

– Cơ cấu lại và cải thiện quản trị DNNN. Tách biệt chức năng thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước với chức năng quản lý hành chính nhà nước, tiến tới thành lập cơ quan chuyên trách thực hiện quyền sở chủ sở hữu nhà nước. Ban hành quy định hướng dẫn trình tự, thủ tục ban hành quyết định của chủ sở hữu nhà nước đảm bảo cách thức tác động của chủ sở hữu Nhà nước vào DNNN tương đồng với cách thức tác động của các chủ sở hữu khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, không sử dụng các hình thức quyết định hành chính nhà nước để truyền tải quyết định của chủ sở hữu nhà nước. Ban hành văn bản pháp luật chế định cơ chế quản lý và giám sát thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước tại các doanh nghiệp. Minh bạch hóa hoạt động đầu tư kinh doanh của chủ sở hữu nhà nước trong nên kinh tế. Áp dụng chuẩn mực minh bạch hóa thông tin của công ty niêm yết đối với DNNN. Tăng cường giám sát, đánh giá hoạt động của DNNN quy mô lớn, tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước…