Tag: sát nhập doanh nghiệp

Đổi mới quản trị sau khi mua bán, sát nhập doanh nghiệp

Đổi mới quản trị sau khi mua bán, sát nhập doanh nghiệp

Quá trình đầu tư được bắt đầu với ngân sách 25 triệu USD từ năm 2009 và đang thu được những kết quả khả quan. Mô hình kinh doanh, như trong lĩnh vực nhân thọ đã và đang thực hiện chuyển đổi quan trọng trong mô hình kinh doanh dựa trên các nền tảng mới về công nghệ và quản lý.

Đổi mới quản trị sau khi mua bán, sát nhập doanh nghiệp

Đổi mới quản trị sau khi mua bán, sát nhập doanh nghiệp

Những điểm đáng lưu ý trong quản trị công ty sau khi HSBC đầu tư vào Tập đoàn Bảo Việt.

Thương vụ HSBC mua 10% cổ phiếu của Tập đoàn Bảo Việt khi Bảo Việt thực hiện IPO được tạp chí Financial Times đánh giá là thương vụ thành công nhất của năm 2007. Vào cuối năm 2009 và đầ năm 2010, HSBC hoàn thành việc đầu tư khoản 100 triệu USD để mua tiếp thông qua phát hành riêng lẻ thêm 8% vốn chủ sở hữu. Thương vụ này cũng là một trong hoạt động M&A lớn nhất trong năm tại Việt Nam.

HSBC đã đầu tư và tham gia hoạt động của Bảo Việt với tư cách là một cổ đông chiến lược chiếm tỷ lệ sở hữu khá lớn là 18% vốn chủ sử hữu. Cùng với việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp, hai bên có thỏa thuận hợp tác đầu tư và chuyển giao công nghệ. Theo đó, HSBC và Bảo Việt sẽ thực hiện chuyển giao công nghệ nhằm thực hiện chuyển đổi và tái cấu trúc doanh nghiệp thời kỳ hậu M&A. Nội dung quá trình bao gồm:

ĐỔI MỚI QUẢN TRỊ CÔNG TY (CORPORATE GOVERNANCE)

Để đánh giá chất lượng quản trị công ty của Bảo Việt sau khi thực hiện cổ phần hóa và bán cổ phần cho cổ động chiến lược HSBC và các cổ đông khác, có thể sử dụng Chỉ số Gov-Score do Lawrence D.Brown và Marcus L.Caylor phát triển năm 2005 cho giai đoạn 2007-2010.

Năm 2006, Bảo Việt hoạt động dưới mô hình doanh nghiệp nhà nước, điểm quản trị trong giai đoạn này rất thấp. Sau khi thay đổi về sở hữu và hoạt động dưới mô hình công ty cổ phần, cùng với sự tham gia của các cổ đông lớn là các cổ động chiến lược, trong đó có HSBC, qua biểu đồ bên dưới, có thể thấy, hệ số quản trị của Tập đoàn Bảo Việt đã tăng dần qua các năm.

Việc đổi mới quản trị công ty tại Bảo Việt tập trung nâng cao vai trò của HĐQT, đại diện của các cổ đông trong thực hiện có hiệu quả chức năng của mình trong giám sát, chiến lược, quản trị đầu tư, tài chính, rủi ro, quản lý thông qua thành lập các ủy ban chức năng hỗ trợ hoạt động cho Hội đồng quản trị bao gồm: Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Chiến lược và đầu tư, Ủy ban thù lao và Bổ nhiệm, Ủy ban ALCO được thực hiện xuyên suốt trong toàn Tập đoàn và các công ty con.

 

Song song với việc thành lập các ủy ban để hỗ trợ cho HĐQT thực hiện các chức năng của mình, bộ máy điều hành cũng được thay đổi để nâng cao tính chủ động, tăng cường tính chuyên môn hóa trong thực hiện các chức năng của Tập đoàn khi quản lý vốn tại các công ty con. Các điểm số quản trị tăng mạnh trong các năm 2009 và năm 2010 do việc áp dụng và đưa vào thực hiện các cơ chế quản trị tiên tiến theo thông lệ quốc tế, minh bạch thông tin và các tiêu chuẩn quản trị của thị trường chứng khoán quy định bởi pháp luật. Một ví dụ là Bảo Việt là một trong số rất ít các doanh nghiệp trên thị trường công bố báo cáo tài chính theo chuẩn mực quốc tế IFRS, nhằm thực hiện mục tiêu minh bạch hóa thông tin.

QUẢN LÝ NGUỒN NHÂN LỰC

Vấn đề quan trọng sau M&A đó là quản trị nhân sự. Các công ty có hoạt động sáp nhập thường phải cử cán bộ thực hiện các hoạt động hỗ trợ chuyển giao công nghệ. Nhân sự của HSBC, ngoài việc tham gia quản trị ở HĐQT, các Hội đồng thành viên của Tập đoàn và các công ty con còn tham gia trực tiếp vào bộ máy quản lý điều hành của Bảo Việt ở các vị trí quan trọng cần sự hỗ trợ và trực tiếp chuyển giao công nghệ như công nghệ thông tin, quản lý rủi ro, truyền thông, marketing, phát triển sản phẩm, actuaries… Việc tham gia của các chuyên gia đã thúc đẩy nhanh quá trình chuyển giao công nghệ và phát triển trình độ đội ngũ của Bảo Việt. Điều quan trọng then chốt là việc quản lý nguồn nhân lực quản trị, điều hành ngoài việc áp dụng các tiêu chuẩn hiện đại về phát triển nguồn nhân lực, còn phải giải quyết tốt và hài hòa về lợi ích của cả hai bên, minh bạch về thông tin và tạo nên sự đồng thuận về mục tiêu và chiến lược phát triển, phù hợp với văn hóa của hai doanh nghiệp.

ĐỔI MỚI CÔNG NGHỆ THÔNG TIN, THƯƠNG HIỆU VÀ MÔ HÌNH KINH DOANH

Việc nâng cao trình độ công nghệ và quản lý theo các trình độ tiêu chuẩn nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh là vấn đề trọng tâm của quá trình chuyển giao công nghệ. HSBC và Bảo Việt tập trung phát triển một nền tảng mới về công nghệ thông tin nhằm thực hiện chuyển đổi mô hình kinh doanh từ phân tán sang tập trung vào phát triển các hình thức dịch vụ tài chính kết hợp trong các lĩnh vực bảo hiểm, đầu tư, chứng khoán ngân hàng.

Quá trình đầu tư được bắt đầu với ngân sách 25 triệu USD từ năm 2009 và đang thu được những kết quả khả quan. Mô hình kinh doanh, như trong lĩnh vực nhân thọ đã và đang thực hiện chuyển đổi quan trọng trong mô hình kinh doanh dựa trên các nền tảng mới về công nghệ và quản lý. HSBC cũng phối hợp với Bảo Việt trong phát triển thương hiệu thông qua đổi mới nhận diện thương hiệu thông qua đổi mới nhận diện thương hiệu một cách thống nhất trong toàn tập đoàn. Các vấn đề về một văn hóa kinh doanh hiện đại cũng đang từng bước được xây dựng theo các giá trị cốt lõi của thương hiệu.

KẾT QUẢ KINH TẾ CỦA HẬU M&A

 

Kết quả của hậu M&A được đánh giá dựa vào các mục tiêu chiến lược mà hai bên đặt ra trong quá trình triển khai thực hiện. Giai đoạn 2011 – 2012 là giai đoạn phát triển với mục tiêu chiến lược “Một Bảo Việt, Một nền tảng mới”. Theo đó, hai bên sẽ tập trung vào việc phát triển một nền tảng mới trên cơ sở công nghệ và quản trị hiện đại. Trên cơ sở một nền tảng mới, Bảo Việt phát triển trên một thương hiệu thống nhất và mô hình kinh doanh hiệu quả, có khả năng kết hợp cung cấp các dịch vụ tài chính trọn gói. Các mục tiêu trên đang được triển khai từng bước vững chắc. Giá cổ phiếu trong thời gian gần đây, với sự tăng trưởng vững chắc của cổ phiếu Bảo Việt (BVH), đã phần nào thể hiện lòng tin của nhà đầu tư vào tiềm năng tăng trưởng vững chắc và dài hạn của Bảo Việt.

Thông tin mua bán và sát nhập doanh nghiệp

Thông tin mua bán và sát nhập doanh nghiệp

Phải xây dựng các kế hoạch, dự án tiếp theo có hiệu quả là cơ sở phục vụ quá trình thương lượng ban đầu và đánh giá sự thành công của thương vụ sau này.

Thông tin mua bán và sát nhập doanh nghiệp

Thông tin mua bán và sát nhập doanh nghiệp

Góc nhìn của nhà tư vấn

Phòng tư vấn Tài chính doanh nghiệp, Công ty chứng khoáng Bản Việt (VCSC)

Xu hướng M&A vẫn tiếp tục thiên về tái cấu trúc và sẽ có những thương vụ tiềm tàng mang tính chiến lược và đột phát trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng. Số lượng các thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp Việt Nam sẽ tiếp tục gia tăng do đặc thù nên kinh tế Việt Nam có quy mô không lớn. Bên cạnh đó, chính sách thắt chặt tiền tệ, tín dụng để ưu tiên kiểm soát lạm phát khiến tình hình càng trở nên khó khăn. Do vậy, việc tái cấu trúc toàn bộ nền kinh tế, cũng như đối với từng doanh nghiệp (DN), đặc biệt đối với các DN Việt Nam, là điều khó tránh khỏi.

Hiện nay, khi trao đổi, thảo luận về M&A, chúng ta đều nhận được ý kiến rằng, khung pháp lý về hoạt động M&A hiện nay chưa đồng bộ, chưa rõ ràng, là một yếu tố khó khăn gây ảnh hưởng đến thời gian và tiến độ thực hiện M&A. Tuy nhiên, dưới góc độ của nhà tư vấn chuyên nghiệp, những vấn đề trên đều có thể tìm được giải pháp. Trở ngại lớn nhất là do chúng ta chưa có nhiều kinh nghiệm thực hiện, chứ không phải là vấn đề khung pháp lý. Thực tế cho thấy, có những khó khăn xuất phát từ tầm nhìn chiến lược hạn chế trong quá trình hoạch định thương vụ về mặt pháp lý (xin phép các cơ quan hữu quan, thủ tục đăng ký kinh doanh, thủ tục xin cấp giấy phép hoạt động, ưu đãi thuế, chuyển quyền sở hữu, tài sản thế chấp) và sự không dung hòa lợi ích hợp lý giữa các bên tham gia trong quá trình triển khai thương vụ. Những vấn đề này sẽ làm chậm quá trình thực hiện thương vụ và làm cho thương vụ không mang lại kết quả tốt nhất về thời gian và tài chính.

Giá cả là một vấn đề then chốt, nhưng đi kèm với nó là lộ trình thực hiện để đảm bảo M&A được hoàn tất vào thời điểm phù hợp, đảm bảo quyền lợi và lợi ích của các bên trước và sau sát nhập. Điều nên lưu ý giá cả không phải là tất cả, mà là lợi ích đạt được sau khi nghiệp vụ hoàn tất.

Những lợi ích mang lại từ sự cộng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm: đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đai hóa công nghệ, tăng cường khả năng thanh khoản, thị phần… Vì vậy, doanh nghiệp nên tự hoàn thiện mình trước khi tham gia M&A để tận dụng tối đa lợi thế và không bị thua thiệt.

Thực tế tại Việt Nam, việc triển khai M&A cho một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp không được thực hiện bài bản. Trạng thái chưa sẵn sàng cho thương vụ M&A gây nhiều khó khăn cho công tác: định giá, thống kê tài sản, xác định giá trị công ty, dẫn đến việc thỏa thuận hoặc sẽ bế tắc hoặc sẽ theo phương thức bán theo một giá trị ước tính chủ quan. Thêm vào đó, người mua kỳ vọng quá nhiều vào thương vụ, trong khi việc nghiên cứu, phân tích điểm mạnh, yếu và có kế sách cho các thương vụ định mua còn hạn chế, hoặc không sẵn sàng về mặt tài chính. Từ đó kết quả cuối cùng thường gặp sau khi sát nhập hợp nhất là, DN phải thu xếp nợ, xóa lỗ, giải quyết lao động dôi dư, xây dựng lại thương hiệu, yếu tố cộng hưởng không phát sinh hoặc không được phát huy.

Ngoài ra, đội ngũ chuyên viên của bên mua và bên bán chưa thật sự hỗ trợ hiệu quả cho những người ra quyết định, do những quan điểm hạn chế về chiến lược, khung pháp lý khi thực hiện M&A. Bởi vậy, các bên thường gặp khó khăn trong quá trình thương lượng và ra quyết định chính thức cuối cùng. Nhiều doanh nghiệp đã vướng vào những ràng bược không đáng có trong giao dịch, do không có hiểu biết đầy đủ về pháp lý khi tiến hành đàm phán.

Và đó là sự khác nhau trong các nghiệp vụ M&A giữa các đối tác nước ngoài với nước ngoài, đối tác Việt Nam với Việt Nam.

Giữa các đối tác nước ngoài với nhau, họ quyết định rồi thực hiện nghiệp vụ M&A. Họ có một định hướng rõ ràng, sau đó mới tìm kiếm mục tiêu. Họ cũng dự kiến và xây dựng phương án điều hành doanh nghiệp bị sát nhập, sau đó mới tiến hành M&A.

Doanh nghiệp Việt Nam thì thực hiện rồi mới quyết định, hay nói cách khác, các đối tác Việt Nam thường tiến hành M&A một cách ngẫu nhiên. Quyết định M&A đối với họ đa số từ nhận thức cho rằng, họ đang mua một tài sản giá rẻ, mà quên rằng, việc tạo ra động năng giữa hai doanh nghiệp mới quan trọng. Do đó, họ thường tiến hành M&A với trạng thái chưa hoàn toàn sẵn sàng và chưa có hoạch định rõ ràng và hiểu hết chi tiết về các thương vụ sẽ triển khai, dẫn tới các bước định ra không như mong muốn hoặc tiến hành M&A với một ý nghĩ chủ quan rằng, các đơn vị tư vấn sẽ thực hiện hết tất cả các vấn đề có liên quan.

Thông thường, khung pháp lý, cấu trúc của một giao dịch M&A chiếm khá nhiều thời gian và ảnh hưởng tới quy trình thực hiện thương vụ, và được xem là yếu tố để hoạch định và triển khai nghiệp vụ, từ đó quyết định sự thành công và hiệu quả ( về thời gian, tài chính) của một thương vụ. Điều đó cũng là thước đo và thể hiện tính chuyên nghiệp, kinh nghiệm thực tiễn của những đơn vị tư vấn, được xem như là “nhạc trưởng” điều phối tổng thể trước – trong – sau quá trình M&A. Hiện nay, nguồn nhân lực có trình độ trong lĩnh vực này còn thiếu và chưa có sự phối hợp giữa các công ty trong lĩnh vực M&A và các công ty hoạt động tài chính, thu xếp nguồn vốn, chứng khoán. Thông lệ hiện nay chỉ là sự kết hợp của công ty luật, kiểm toán, đơn vị tài chính… và các dịch vụ này được cung cấp riêng rẽ bởi các công ty khác nhau, có thể đẩy chi phí tư vấn lên cao và làm nản lòng các bên tham gia. Ngoài ra, hoạt động tư vấn M&A còn thiếu sự tham gia của ngân hàng, các thiết chế tài chính trong vai trò hỗ trợ vốn vào các thương vụ. Đây là lý do khiến đội ngũ nhân lực hiểu biết trong lĩnh vực M&A còn khá khiêm tốn, hạn chế không nhỏ việc phát triển thị trường.

Đối với một thương vụ M&A, một nhà tư vấn chuyên nghiệp cần hiểu và chỉ ra cho doanh nghiệp nhận thức được các vấn đề về hoạch định, triển khai một cách hiệu quả và tránh được các lỗi dẫn đến thất bại bao gồm:

· Phải thu thập được thông tin, các dữ liệu từ các chuyên gia bên trong, bên ngoài doanh nghiệp, để lựa chọn cách thức thực hiện thích hợp, có tính thuyết phục cao, mạng lại hiệu quả, để từ đó thương lượng ( bên trong và bên ngoài) và thực hiện thành công một thương vụ. Đối với công ty cổ phần đại chúng, nhà tư vấn phải trình bày thuyết phục được các cổ đông ( đặc biệt các cổ đông là các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp) về tính hợp lý và hiệu quả của thương vụ M&A. Đây là vấn đề then chốt để thương vụ M&A được thực hiện thông qua quyết định của ĐHĐCĐ.

· Phải xây dựng một lộ trình thực hiện tổng hợp và chi tiết cho cả một quá trình M&A dựa trên các thông tin về pháp lý và tài chính.

· Phải xây dựng các kế hoạch, dự án tiếp theo có hiệu quả là cơ sở phục vụ quá trình thương lượng ban đầu và đánh giá sự thành công của thương vụ sau này.

· Phải phân công người có thẩm quyền phụ trách đối với các bên có liên quan để các tác vụ trong thương vụ M&A được thực hiện một cách bài bản đúng theo lộ trình thực hiện và đạt được hiệu quả cao nhất về thời gian và tài chính.

Đơn vị tư vấn phải là người dẫn dắt và phối hợp tổ chức với các bên cho cả một quá trình M&A với các bên tham gia, đáp ứng những yêu cầu nói trên, và phải luôn luôn giữ vai trò điều phối công việc để đạt được kết quả như mong muốn.