Tag: tìm hiểu về M&A

Tìm hiểu về M&A trên thị trường chứng khoán

Tìm hiểu về M&A trên thị trường chứng khoán

Nhìn chung M&A là một quá trình phức tạp, kéo dài thậm chí hàng năm và các bên tham gia phải tự nhận thức được mức độ phức tạp của quá trình đó. Tổ chức cung ứng dịch vụ tư vấn M&A phải có một đội ngũ chuyên gia có kiến thức, có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính DN, chứng khoán, định giá…

Tìm hiểu về M&A trên thị trường chứng khoán

Tìm hiểu về M&A trên thị trường chứng khoán

Ông NGUYỄN THÀNH LONG, Phó vụ trưởng Vụ Quản lý quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho biết như vậy khi trao đổi với phóng viên Báo Đầu tư về các vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) nói chung và M&A trên thị trường chứng khoán nói riêng. Cũng theo ông Long, M&A có thể tạo ra sức mạnh tổng hợp, tạo ra giá trị lớn hơn so với giá trị mang lại cho doanh nghiệp, cho cổ đông nếu hoạt động độc lập, nhưng nhìn chung, M&A là một quá trình phức tạp, kéo dài và các bên tham gia phải nhận thức được mức độ phức tạp của quá trình đó. PHẠM OANH thực hiện.

Theo thống kê của Công ty AVM, năm 2010 có khoảng 345 thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã diễn ra tại Việt Nam. Để giúp công chúng đầu tư hiểu hơn về M&A, xin ông đưa ra một khái niệm dễ hiểu, dễ hình dung về hoạt động này?

Cụm từ M&A (Merge & Accquisition) bao hàm nhiều hoạt động kinh tế khác nhau, có thể là hoạt động tái tổ chức DN, và/hoặc hoạt động độc tập trung kinh tế. Tạm thời có thể chia thành 4 hoạt động: (i) hợp nhất; (ii) sáp nhập (Merge); (iii) mua lại DN thông qua việc mua cổ phiếu (Stock sales) để chi phối DN; (iv) mua lại tài sản – asset sales (Accquisition). Luật doanh nghiệp, luật cạnh tranh đã có định nghĩa về các hoạt động này.

Về cơ bản, hoạt động hợp nhất, sáp nhập là quá trình thống nhất tổ chức giữa các DN bị hợp nhất, bị sáp nhập (tổ chức lại DN). Kết quả của việc hợp nhất và sáp nhập đều dẫn tới chỉ còn tồn tại một DN, đó có thể là DN hoàn toàn mới được lập ra (trong trường hợp hợp nhất) hoặc tiếp tục duy trì một DN đã có từ trước (trong trường hợp sáp nhập) và DN hình thành này sẽ tiếp nhận toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ của các DN bị hợp nhất, bị sáp nhập. Trong khi đó, kết quả hoạt động mua bán lại DN là sự thiết lập quan hệ sở hữu giữa DN mua lại và DN bị mua lại.

Trực tiếp điều tiết hoạt động M&A tại Việt Nam là những văn bản pháp lý nào, thưa ông?

Liên quan tới M&A, có nhiều các quy định đề cập ở nhiều góc độ khác nhau, tuy nhiên, vẫn cần phải hoàn thiện nhiều để các hoạt động M&A có thể thực hiện an toàn, bảo vệ được quyền lợi của các bên liên quan. Đối với các hoạt động M&A, hiện Việt Nam có (i) Luật cạnh tranh 2004, Điều 16 đến 24; (ii) Bộ Luật dân sự 2005, Điều 94, 95; (iii) Luật Doanh Nghiệp 2005, Điều 152, 153; (iv) Luật đầu tư 2005, Điều 21, 25, 26; (v) Luật Chứng khoán 2006, Điều 29, 32, 69; (vi) Luật chứng khoán sửa đổi. Mỗi luật hướng tới những mục tiêu điều chỉnh khác nhau, trong đó Luật Doanh Nghiệp là cơ sở pháp lý chính cho hoạt động M&A. Các luật khác chỉ đề cập hoặc điều chỉnh một số nội dung nhất định của tiến trình M&A, mà nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp.

M&A là hoạt động khá phức tạp, kết quả của một thương vụ M&A có tác động tới nhiều bên liên quan và vì vậy, cần thiết phải có những quy định chi tiết hóa quá trình M&A. Các mục tiêu căn bản mà một thương vụ M&A cần đạt được là bảo vệ được quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là thiểu số; bảo vệ quyền lợi của chủ nợ; bảo vệ quyền lợi của người lao động và bảo vệ quyền lợi của khách hàng.

Để đạt được các mục tiêu này, nhiều chi tiết kỹ thuật, hoặc tối thiểu là nguyên tắc thực hiện nên được thể chế hóa bằng quy định pháp luật. Nhìn chung, quy định về M&A tại Việt Nam hiện nay đã bắt đầu hình thành với những nội dung căn bản nhất.

Tuy nhiên, những quy định này cần phải tiếp tục hoàn thiện, đồng thời kết hợp với việc hệ thống hóa các quy định còn nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp lý vào văn bản có mức độ pháp lý cao hơn. Đồng thời, cũng phải có những quy định hướng dẫn mang tính kỹ thuật ở những văn bản có mức độ pháp lý thấp hơn, chẳng hạn như những quy định về quản trị công ty hướng dẫn công ty có những quy định tại điều lệ cho phép Hội đồng quản trị áp dụng các biện pháp nhằm chống thâu tóm thù nghịch, hay thậm chí là quy định mang tính nguyên tắc về việc xác định mức giá chào mua công khai nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông cũng như ngăn chặn các hiện tượng lạm dụng thị trường. Mục đích là để tạo ra hành lang pháp lý nhằm hướng dẫn một cách xuyên suốt và có trình tự, trật tự toàn bộ quá trình M&A và không ảnh hưởng tiêu cực tới các hoạt động thị trường nói chung.

Trong lĩnh vực chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ làm gì để tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý liện quan đến hoạt động M&A, thưa ông?

Hiện nay, nhiều nội dung liên quan đến hoạt động M&A trong phạm vi điều chỉnh của Luật Chứng khoán đang được dự thảo. Cụ thể, Dự thảo Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán, đang được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lấy ý kiến, cũng đã có những quy định về điều kiện, hồ sơ, thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi áp dụng cho hoạt động hợp nhất, sáp nhập của các công ty đại chúng. Bên cạnh đó, dự thảo Nghị định cũng có các nội dung liên quan tới hoạt động chào mua công khai (thực chất là nâng cấp từ Thông tư 194/2009/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng ban hành ngày 2/10/2009).

Ngoài ra, để tạo hành lang pháp lý cho việc tái cấu trúc hệ thống các tổ chức kinh doanh chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng đã dự thảo các quy định tại Thông tư thay thế Quy chế hướng dẫn tổ chức, hoạt động công ty quản lý quỹ, Quy chế hướng dẫn tổ chức, hoạt động công ty chứng khoán, ban hành kèm theo các Quyết định 35/2007/QĐ-BTC, Quyết định 27/2007/QĐ-BTC, trong đó hướng dẫn một cách chi tiết toàn bộ trình tự, thủ tục việc hợp nhất, sáp nhập các tổ chức kinh doanh chứng khoán.

Ngoài những nội dung căn bản của hoạt động hợp nhất sáp nhập, thì các quy định này còn bao hàm những nội dung đặc trưng khác, chẳng hạn như các nguyên tắc áp dụng khi bàn giao quyền, trách nhiệm giữa các bên liên quan, việc duy trì hệ thống, nhân sự, ứng xử với khách hàng nhằm bảo vệ quyền lợi của khách hàng trong suốt quá trình thực hiện.

Khảo sát của Báo Đầu tư Chứng khoán và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội cuối năm 2010 cho thấy, có tới 20% DN có tâm trạng lo lắng về áp lực bị thâu tóm sau khi niêm yết. Vậy theo ông, DN phải làm gì để tự bảo vệ mình trước khả năng bị thâu tóm?

Hoạt động M&A có thể là thân thiện, dựa trên sự đồng thuận của tất cả các bên, nhưng cũng có thể là không thân thiện, tạm gọi là hoạt động thâu tóm (hostile takeover). Hoạt động M&A coi là thân thiện, hoặc không thân thiện, khi ta xét từ quan điểm của công ty mục tiêu (cổ đông, hội đồng quản trị, người lao động).

Trong hoạt động M&A thân thiện, các công ty tham gia chủ động tham gia quá trình thương thảo có tính xây dựng. Điều này thể hiện rõ nhất tại các thương vụ hợp nhất, sáp nhập hoặc M&A theo hình thức bán tài sản, khi quyền quyết định hợp nhất, sáp nhập, bán tài sản với giá trị lớn được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ Công ty và theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, đối với các hoạt động như chào mua công khai, thì có thể xảy ra tình trạng thâu tóm không thân thiện, khi mà công ty mục tiêu không muốn bị thâu tóm hoặc khi hoạt động thâu tóm đang được thực hiện một cách lặng lẽ mà hội đồng quản trị của công ty mục tiêu hoàn toàn không biết về kế hoạch đó.

Để hạn chế các hoạt động bị thâu tóm, người ta có thể sử dụng một số quy định quản trị công ty để phòng ngừa theo nguyên tắc làm tăng tối đa chi phí cho hoạt động thâu tóm, làm giảm mức độ kiểm soát của bên đi thâu tóm sau khi M&A. Đó có thể là các giải pháp chiến lược (được áp dụng liên tục trong quy chế quản trị công ty) hoặc giải pháp chiến thuật (được áp dụng trong trường hợp phát sinh tình thế). Về nguyên tắc, khả năng DN tự bảo vệ mình trước nguy cơ bị thâu tóm là có thể thực hiện được, nhưng điều này không dễ dàng khi việc áp dụng chúng trong thực tiễn đòi hỏi sự am hiều sâu sắc về quản trị công ty của đội ngũ nhân sự cao cấp của công ty.

 

Ông đánh giá như thế nào về chất lượng dịch vụ M&A tại Việt Nam hiện nay?

Theo quy định của pháp luật, tư vấn M&A không phải là nghiệp vụ kinh doanh có điều kiện của riêng các công ty chứng khoán, mặc dù theo thông lệ, các tổ chức tư vấn địch vụ này thường là các ngân hàng đầu tư (công ty chứng khoán). Tuy nhiên, trong mỗi thương vụ M&A, có có sự tham gia của các tổ chức khác như kiểm toán, công ty luật… Hiện nay có khá nhiều công ty chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên, do có những hạn chế về nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin…, nên các đơn vị này chưa thể thành cầu nối cho bên mua-bán gặp nhau một cách hiệu quả.

Nhìn chung M&A là một quá trình phức tạp, kéo dài thậm chí hàng năm và các bên tham gia phải tự nhận thức được mức độ phức tạp của quá trình đó. Tổ chức cung ứng dịch vụ tư vấn M&A phải có một đội ngũ chuyên gia có kiến thức, có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính DN, chứng khoán, định giá…

DN Việt Nam khi muốn thực hiện M&A cần lưu ý những vấn đề gì, thưa ông?

Các DN Việt Nam cần nhận thức rằng, M&A có thể tạo ra sức mạnh tổng hợp, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị mang lại cho doanh nghiệp, cho cổ đông nếu hoạt động một cách độc lập. Sức mạnh tổng hợp là động cơ quan trọng, mang lại nhiều lợi ích cho DN sau khi M&A: đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, tăng cường khả năng thanh khoản, thị phần.. rút ngắn thời gian thâm nhập một thị trường mới, giảm thiểu đáng kể những rào cản gia nhập thị trường.

Về kỹ thuật thực hiện, các bên tham gia cần lưu ý tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật về M&A; quy định về tập trung kinh tế chống hạn chế cạnh tranh, các vấn đề liên quan đến thuế, nghĩa vụ đối với nhà nước. Cần đánh giá đúng đắn tình hình, từ nhận dạng mục tiêu, chiến lược phát triển, tiêu chí lựa chọn đối tác, vấn đề xác định giá trị DN (tỷ lệ hoán đổi, giá chào mua). Bên cạnh đó, vấn đề bảo mật thông tin cũng là một yếu tố quan trọng quyết định tới sự thành bại của một thương vụ M&A.

Thông tin mua bán và sát nhập doanh nghiệp

Thông tin mua bán và sát nhập doanh nghiệp

Phải xây dựng các kế hoạch, dự án tiếp theo có hiệu quả là cơ sở phục vụ quá trình thương lượng ban đầu và đánh giá sự thành công của thương vụ sau này.

Thông tin mua bán và sát nhập doanh nghiệp

Thông tin mua bán và sát nhập doanh nghiệp

Góc nhìn của nhà tư vấn

Phòng tư vấn Tài chính doanh nghiệp, Công ty chứng khoáng Bản Việt (VCSC)

Xu hướng M&A vẫn tiếp tục thiên về tái cấu trúc và sẽ có những thương vụ tiềm tàng mang tính chiến lược và đột phát trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng. Số lượng các thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp Việt Nam sẽ tiếp tục gia tăng do đặc thù nên kinh tế Việt Nam có quy mô không lớn. Bên cạnh đó, chính sách thắt chặt tiền tệ, tín dụng để ưu tiên kiểm soát lạm phát khiến tình hình càng trở nên khó khăn. Do vậy, việc tái cấu trúc toàn bộ nền kinh tế, cũng như đối với từng doanh nghiệp (DN), đặc biệt đối với các DN Việt Nam, là điều khó tránh khỏi.

Hiện nay, khi trao đổi, thảo luận về M&A, chúng ta đều nhận được ý kiến rằng, khung pháp lý về hoạt động M&A hiện nay chưa đồng bộ, chưa rõ ràng, là một yếu tố khó khăn gây ảnh hưởng đến thời gian và tiến độ thực hiện M&A. Tuy nhiên, dưới góc độ của nhà tư vấn chuyên nghiệp, những vấn đề trên đều có thể tìm được giải pháp. Trở ngại lớn nhất là do chúng ta chưa có nhiều kinh nghiệm thực hiện, chứ không phải là vấn đề khung pháp lý. Thực tế cho thấy, có những khó khăn xuất phát từ tầm nhìn chiến lược hạn chế trong quá trình hoạch định thương vụ về mặt pháp lý (xin phép các cơ quan hữu quan, thủ tục đăng ký kinh doanh, thủ tục xin cấp giấy phép hoạt động, ưu đãi thuế, chuyển quyền sở hữu, tài sản thế chấp) và sự không dung hòa lợi ích hợp lý giữa các bên tham gia trong quá trình triển khai thương vụ. Những vấn đề này sẽ làm chậm quá trình thực hiện thương vụ và làm cho thương vụ không mang lại kết quả tốt nhất về thời gian và tài chính.

Giá cả là một vấn đề then chốt, nhưng đi kèm với nó là lộ trình thực hiện để đảm bảo M&A được hoàn tất vào thời điểm phù hợp, đảm bảo quyền lợi và lợi ích của các bên trước và sau sát nhập. Điều nên lưu ý giá cả không phải là tất cả, mà là lợi ích đạt được sau khi nghiệp vụ hoàn tất.

Những lợi ích mang lại từ sự cộng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm: đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đai hóa công nghệ, tăng cường khả năng thanh khoản, thị phần… Vì vậy, doanh nghiệp nên tự hoàn thiện mình trước khi tham gia M&A để tận dụng tối đa lợi thế và không bị thua thiệt.

Thực tế tại Việt Nam, việc triển khai M&A cho một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp không được thực hiện bài bản. Trạng thái chưa sẵn sàng cho thương vụ M&A gây nhiều khó khăn cho công tác: định giá, thống kê tài sản, xác định giá trị công ty, dẫn đến việc thỏa thuận hoặc sẽ bế tắc hoặc sẽ theo phương thức bán theo một giá trị ước tính chủ quan. Thêm vào đó, người mua kỳ vọng quá nhiều vào thương vụ, trong khi việc nghiên cứu, phân tích điểm mạnh, yếu và có kế sách cho các thương vụ định mua còn hạn chế, hoặc không sẵn sàng về mặt tài chính. Từ đó kết quả cuối cùng thường gặp sau khi sát nhập hợp nhất là, DN phải thu xếp nợ, xóa lỗ, giải quyết lao động dôi dư, xây dựng lại thương hiệu, yếu tố cộng hưởng không phát sinh hoặc không được phát huy.

Ngoài ra, đội ngũ chuyên viên của bên mua và bên bán chưa thật sự hỗ trợ hiệu quả cho những người ra quyết định, do những quan điểm hạn chế về chiến lược, khung pháp lý khi thực hiện M&A. Bởi vậy, các bên thường gặp khó khăn trong quá trình thương lượng và ra quyết định chính thức cuối cùng. Nhiều doanh nghiệp đã vướng vào những ràng bược không đáng có trong giao dịch, do không có hiểu biết đầy đủ về pháp lý khi tiến hành đàm phán.

Và đó là sự khác nhau trong các nghiệp vụ M&A giữa các đối tác nước ngoài với nước ngoài, đối tác Việt Nam với Việt Nam.

Giữa các đối tác nước ngoài với nhau, họ quyết định rồi thực hiện nghiệp vụ M&A. Họ có một định hướng rõ ràng, sau đó mới tìm kiếm mục tiêu. Họ cũng dự kiến và xây dựng phương án điều hành doanh nghiệp bị sát nhập, sau đó mới tiến hành M&A.

Doanh nghiệp Việt Nam thì thực hiện rồi mới quyết định, hay nói cách khác, các đối tác Việt Nam thường tiến hành M&A một cách ngẫu nhiên. Quyết định M&A đối với họ đa số từ nhận thức cho rằng, họ đang mua một tài sản giá rẻ, mà quên rằng, việc tạo ra động năng giữa hai doanh nghiệp mới quan trọng. Do đó, họ thường tiến hành M&A với trạng thái chưa hoàn toàn sẵn sàng và chưa có hoạch định rõ ràng và hiểu hết chi tiết về các thương vụ sẽ triển khai, dẫn tới các bước định ra không như mong muốn hoặc tiến hành M&A với một ý nghĩ chủ quan rằng, các đơn vị tư vấn sẽ thực hiện hết tất cả các vấn đề có liên quan.

Thông thường, khung pháp lý, cấu trúc của một giao dịch M&A chiếm khá nhiều thời gian và ảnh hưởng tới quy trình thực hiện thương vụ, và được xem là yếu tố để hoạch định và triển khai nghiệp vụ, từ đó quyết định sự thành công và hiệu quả ( về thời gian, tài chính) của một thương vụ. Điều đó cũng là thước đo và thể hiện tính chuyên nghiệp, kinh nghiệm thực tiễn của những đơn vị tư vấn, được xem như là “nhạc trưởng” điều phối tổng thể trước – trong – sau quá trình M&A. Hiện nay, nguồn nhân lực có trình độ trong lĩnh vực này còn thiếu và chưa có sự phối hợp giữa các công ty trong lĩnh vực M&A và các công ty hoạt động tài chính, thu xếp nguồn vốn, chứng khoán. Thông lệ hiện nay chỉ là sự kết hợp của công ty luật, kiểm toán, đơn vị tài chính… và các dịch vụ này được cung cấp riêng rẽ bởi các công ty khác nhau, có thể đẩy chi phí tư vấn lên cao và làm nản lòng các bên tham gia. Ngoài ra, hoạt động tư vấn M&A còn thiếu sự tham gia của ngân hàng, các thiết chế tài chính trong vai trò hỗ trợ vốn vào các thương vụ. Đây là lý do khiến đội ngũ nhân lực hiểu biết trong lĩnh vực M&A còn khá khiêm tốn, hạn chế không nhỏ việc phát triển thị trường.

Đối với một thương vụ M&A, một nhà tư vấn chuyên nghiệp cần hiểu và chỉ ra cho doanh nghiệp nhận thức được các vấn đề về hoạch định, triển khai một cách hiệu quả và tránh được các lỗi dẫn đến thất bại bao gồm:

· Phải thu thập được thông tin, các dữ liệu từ các chuyên gia bên trong, bên ngoài doanh nghiệp, để lựa chọn cách thức thực hiện thích hợp, có tính thuyết phục cao, mạng lại hiệu quả, để từ đó thương lượng ( bên trong và bên ngoài) và thực hiện thành công một thương vụ. Đối với công ty cổ phần đại chúng, nhà tư vấn phải trình bày thuyết phục được các cổ đông ( đặc biệt các cổ đông là các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp) về tính hợp lý và hiệu quả của thương vụ M&A. Đây là vấn đề then chốt để thương vụ M&A được thực hiện thông qua quyết định của ĐHĐCĐ.

· Phải xây dựng một lộ trình thực hiện tổng hợp và chi tiết cho cả một quá trình M&A dựa trên các thông tin về pháp lý và tài chính.

· Phải xây dựng các kế hoạch, dự án tiếp theo có hiệu quả là cơ sở phục vụ quá trình thương lượng ban đầu và đánh giá sự thành công của thương vụ sau này.

· Phải phân công người có thẩm quyền phụ trách đối với các bên có liên quan để các tác vụ trong thương vụ M&A được thực hiện một cách bài bản đúng theo lộ trình thực hiện và đạt được hiệu quả cao nhất về thời gian và tài chính.

Đơn vị tư vấn phải là người dẫn dắt và phối hợp tổ chức với các bên cho cả một quá trình M&A với các bên tham gia, đáp ứng những yêu cầu nói trên, và phải luôn luôn giữ vai trò điều phối công việc để đạt được kết quả như mong muốn.